موارد انحلال شركت با مسئوليت محدود

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

1-در صورتي که شرکت مقصودي را که براي آن تشکيل شده بود انجام داده يا انجام دادن آن غير ممکن شده باشد(بند «الف» 114 ناظر به ماده 93 ق.ت)
2-وقتي که شرکت با مسئولیت محدود براي مدت معيني تشکيل و مدت منقضي شده باشند(بند «الف» ماده 114 ق.ت)
3-در صورت تصميم همه شرکا (اقاله)
4-در صورت انتفاي تعدد شرکا، يعني در صورتي که به هر دليلي، بيش از يک شريک در شرکت باقي نماند
5-در صورت ورشکستگي شرکت(بند «الف» ماده 114 ق.ت).

علت‌هاي خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهاي «ب»، «ج» و «د» ماده 114 قانون تجارت مندرج است. اين موارد عبارت اند از:
1-در صورت تصميم عده اي از شرکا که سهم الشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد(بند «ب»). اين اکثريت سرمايه اي است و بنابراين حتي اگر دو نفر از شرکا داراي بيش از 50 درصد سرمايه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اينکه تعداد شرکاي ديگر بسيار زياد باشد و راضي به انحلال نباشند. همان طور که دکتر ستوده تهراني نظر داده است اين راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکايي شود که بيشتر سرمايه را در اختيار دارند و مي توانند با تهديد به انحلال شرکت، نيات خود در شرکت را به شرکاي ديگر تحميل کنند.
2-در صورتي که به واسطه ضررهاي وارد به شرکت، نصف سرمايه شرکت از بين رفته، يکي از شرکا تقاضاي انحلال بکند و دادگاه نيز دلايل او را موجه ببيند و ساير شرکا حاضر نباشند سهمي را که در صورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در مورد اين قاعده که در بند «ج» ماده 114 قانون تجارت ذکر شده، ذکر چند نکته ضروري است:
1. انحلال شرکت موکول به اين است که از دادگاه تقاضا شده باشد.
2. درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرري است که منجر به از ميان رفتن نصف سرمايه شرکت شده است و هرگاه چنين وضعيتي وجود نداشته باشد، تقاضاي انحلال شرکت را نمي توان مطرح کرد، حتي اگر دلايل موجه ديگري وجود داشته باشد. به عبارت ديگر، دلايل موجه انحلال شرکت ـ توسط شريکي که آن را تقاضا مي کند ـ در صورتي قابل استماع است که شرکت در وضعيت ضرر بيش از نصف سرمايه باشد و الا هر دليلي، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود؛
3. حکم انحلال شرکت در صورتي توسط دادگاه صادر مي شود که ساير شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شريک متقاضي انحلال در شرکت را پرداخت کنند. اين نکته به اين معناست که صرف وجود ضرر براي شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نيست، بلکه شريک متقاضي بايد ثابت کند که رفع ضرر شخصي او بدون انحلال ميسر نيست. بنابراين، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دليلي براي انحلال شرکت وجود ندارد.
3.فوت يکي از شرکا، در صورتي که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند «د» ماده 114 قانون تجارت که اين قاعده را بيان مي کند در واقع به نوعي بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهاي اشخاص(تضامني، نسبي و مختلط غير سهامي) تأکيد مي کند. مع ذلک براي شرکا اين تکليف را قائل مي شود که اگر بخواهند خصيصه شخصي بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، بايد اين نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراين، هرگاه در اساسنامه شرکت قيد صريح مخالف نباشد، فوت يکي از شرکا موجب انحلال شرکت نمي شود.

اما آيا مي توان در اساسنامه قيد کرد که در صورت ورشکستگي يا اعسار يا ممنوع المعامله شدن يکي از شرکا، شرکت منحل مي شود؟

قانون تجارت اين نکته را پيش بيني نکرده است، اما از تأکيد اين قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنين بر مي آيد که قانون گذار چنين مواردي را از مواردي نمي داند که بتوان شرکت را به سبب آنها منحل کرد. موارد انحلال شرکت جنبه حصري و امري دارد. بنابراين، طرفين نمي توانند در اساسنامه يا شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود چنين توافقاتي را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگي، اعسار يا ممنوع المعامله بودن شريک، از مواردي است که مي تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند «ج» ماده 114 باشد، يعني از مواردي که انحلال شرکت به سبب آنها موجه تلقي مي شود.

تصفيه شرکت با مسئولیت محدود:

تصفيه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتي است که در مورد شرکتهاي اشخاص بيان شد، جز در سه نکته در زير بيان مي کنيم:
1-در شرکت با مسئولیت محدود ، امر تصفيه بر عهده مديران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد(ماده 213 ق.ت).
2-متصدي تصفيه وقتي حق صلح و تعيين داور دارد که اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را به او داده باشد(ماده 214 ق.ت).
3-تقسيم دارايي شرکت بين شرکا خواه در زمان تصفيه و خواه بعد از ختم آن وقتي ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمي و يکي از جرايد، اعلان شده باشد و يک سال از تاريخ انتشار اولين آگهي در روزنامه گذشته باشد(ماده 245 ق.ت). تخلف از قاعده اخير متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبکاراني قرار خواهد داد که به طلب خود نرسيده اند(ماده 216 ق.ت).
با توجه به شباهت هاي زياد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهاي سهامي، به ويژه از نظر مسئوليت شرکا، پيش بيني مقرراتي نظير آنچه درباره تصفيه شرکتهاي نوع اخير در لايحه قانوني 1347 آمده است ضروري به نظر مي رسد. راه حل مطلوب تر اين است که با در نظر گرفتن ويژگي هاي هر شرکت مقررات مشترکي براي انواع شرکتها وضع شود. اين مقررات را مي توان در چند ماده پيش بيني کرد.

قانون ثبت شرکتها :

(مصوب خرداد 1310 با اصلاحات بعدي)

ماده 1-هر شرکتي که در ايران تشکيل و مرکز اصلي آن در ايران باشد شرکت ايراني محسوب است .
ماده 2-کليه شرکتهاي ايراني مذکور در قانون تجارت (سهامي ، ضمانتي، مختلط ،تعاوني که در تاريخ اجراي اين قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبيق تشکيلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند بايد تا آخر شهريور ماه 1310 تشکيلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبيق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضاي ثبت کنند والا به تقاضاي مدعي العمومي بدايت محلي که ثبت بايد در آنجا به عمل آيد ، محکمه مديران آن ها رابه يکصد الي هزار تومان جزاي نقدي محکوم خواهد کرد و در صورت که مدت فوق براي تطبيق تشکيلات با قانون تجارت و تقاضاي ثبت کافي نباشد رئيس محکمه ابتدايي محل به تقاضاي شرکت تا سه ماه مهلت اضافي خواهد داد .
ماده 3-از تاريخ اجراي اين قانون هر شرکت خارجي براي اين که بتواند به وسيله شعبه يا نماينده به امور تجارتي يا صنعتي يا مالي در ايران مبادرت نمايد بايد در مملکت اصلي خود شرکت قانوني شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسيده باشد .
ماده 4-هر شرکت خارجي که در تاريخ اجراي اين قانون در ايران به وسيله شعبه يا نماينده مشغول به امور تجارتي يا صنعتي يا مالي است .بايد در ظرف چهار ماه از تاريخ مزبور تقاضاي ثبت نمايد . در صورتي که اين مدت براي تهيه و تسليم اوراق لازمه به اداره ثبت کافي نباشد ، رئيس محکمه ابتدايي تهران به تقاضاي نماينده شرکت تا شش ماه مهلت اضافي خواهد داد.
ماده 5- اشخاصي که به عنوان نماينده يا مديريت شعبه شرکتهاي خارحي در ايران اقدام به امور تجارتي يا صنعتي يا مالي کرده و قبل از انقضاي موعد مقرر تقاضاي ثبت نکنند به تقاضاي مدعي العموم بدايت و به حکم محکمه ابتدايي تهران محکوم به جزاي نقدي از پنجاه تومان با هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه براي هر روز تاخير پس از صدور حکم ، متخلف را به تاديه پنج تا پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعي شده و تا سه ماه پس از تاريخ ابلاغ آن تخلف ادامه يابد از عمليات نماينده يا مدير شعبه شرکت متخلف جلوگيري خواهد نمود .
ماده 6- در مورد شرکتهاي خارجي که شرايط عمليات آن ها به موجب امتياز نامه صحيح و منظمي مقرر است و صحت امتياز را در موعد قانوني تقاضاي ثبت وزارت امور خارجه تصديق نمايد مفاد قسمت اخير ماده فوق مجري نخواهد شد ولي جزاي نقدي براي هر روز تاخير از صدور حکم از قرار روزي ده الي يکصد تومان است .
ماده 7- تغييرات راجع به نمايندگان شرکت و يا مديران شعب آن بايد به اداره ثبت اسناد کتبا اطلاع داده شود و تا وقتي که اين اطلاع داده نشد ه عملياتي که نماينده و يا مدير سابق به نام شرکت انجام داده عمليات شرکت محسوب است مگر اين که شرکت اطلاع اشخاصي را که به استناد اين ماده حقي مي کنند از تغيير نماينده يا مدير خود به ثبوت رساند .
ماده 8- شرکتهاي بيمه اعم از ايراني و خارجي و تابع نظام نامه هايي خواهند بود که از طرف وزارت عدليه تنظيم مي شود. قبول تقاضاي ثبت شرکتها فوق و شرايط راجعه به ادامع عمليات آن ها منوط به رعايت مقررات نظام نامه هاي مزبور خواهد بود .
ماده 9- براي اجراي اين قانون از طرف وزارت عدليه نظامنامه هاي لازمه تنظيم خواهد شد در نظامنامه هاي مزبور بايد راجع به مسايل ذيل صريحا تعيين تکليف شود :
1-اشخاصي که بايد اظهار نامه ثبت بدهند.
2-اوراق و مدارکي که عين يا ترجمه مصدق آن ها بايد ضميمه اظهار نامه شود .
3-نکاتي که در صورت تغيير بايد مجددا به ثبت برسد .
4-طرز ثبت شعب يا نمايندگان جديد .
5-اعلاناتي که پس از ثبت بايد به وسيله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل آيد .
6-تعرفه راجع به ترجمه و تصديق صحت ترجمه.
برای کسب اطلاعات بیشترر در زمینه انحلال و یا ثبت و تغییرات انواع شرکتها با ثبت شرکت ژیهات تماس حاصل فرمایید :
02144979434
09128963121

خواندن ثبت شرکت با مسئولیت محدود طبق قانون تجارت به شما توصیه می شود.

 

 

نظرات 6

مهمان - نیکی نعیمی روی یکشنبه, 28 آذر 1395 18:14

سلام وخسته نباشید , کدام شرکت ها ایرانی محسوب میشوند؟

سلام وخسته نباشید , کدام شرکت ها ایرانی محسوب میشوند؟
اپراتور ثبت ژيهات روی یکشنبه, 28 آذر 1395 18:14

سلام , هر شرکتي که در ايران تشکيل و مرکز اصلي آن در ايران باشد شرکت ايراني محسوب است .

سلام , هر شرکتي که در ايران تشکيل و مرکز اصلي آن در ايران باشد شرکت ايراني محسوب است .
مهمان - خلیلی روی دوشنبه, 01 آذر 1395 14:13

سلام و خسته نباشید , در شرکت های با مسئولیت محدود تصفیه بر عهده کیست؟

سلام و خسته نباشید , در شرکت های با مسئولیت محدود تصفیه بر عهده کیست؟
اپراتور ثبت ژيهات روی دوشنبه, 01 آذر 1395 14:14

سلام , در شرکت با مسئولیت محدود ، امر تصفيه بر عهده مديران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد(ماده 213 ق.ت).

سلام , در شرکت با مسئولیت محدود ، امر تصفيه بر عهده مديران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد(ماده 213 ق.ت).
ثبت شرکت ژیهات روی شنبه, 12 دی 1394 14:00

وقتی شرکتی منحل میشود نیازی به پرداخت مالیات نمی باشد

وقتی شرکتی منحل میشود نیازی به پرداخت مالیات نمی باشد
مهمان - پیمان روی شنبه, 12 دی 1394 11:29

وقتی انحلال شرکت را بزنیم باید مالیات پرداخت کنیم ؟

وقتی انحلال شرکت را بزنیم باید مالیات پرداخت کنیم ؟
مهمان
سه شنبه, 28 شهریور 1396

کد امنیتی تصویر