لوگوی جشنواره وب و موبایل ایران

مقالات ثبت شرکت

رسمیت جلسات هئیت مدیره شرکت


- برای رسیدگی و تصویب امور فوق الذکر ، مجمع عمومی مؤسس را ، می توان در سه نوبت به تشکیل جلسه دعوت  کرد :

رسمیت جلسه در دعوت اول ، با حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ،  حاصل می شود . هرگاه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاص نشود ، مؤسسین  می توانند دو نوبت دیگر به  دعوت مجمع عمومی مجمع مؤسس اقدام کنند . مشروط بر این  که لااقل بیست روز پیش  از تشکیل جلسه بعد ، آگهی دعوت آن ، با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن جلسه ، در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است ، منتشر گردد . رسمیت جلسه مجمع عمومی مؤسس در دعوت نوبت دوم و سوم وقتی حاصل می شود که لااقل عده ای از پذیره نویسان که یک سوم سرمایه شرکت را تعهد کرده اند ، در آن حاضر باشند . هرگاه در دعوت سوم نیز حد نصاب مزبور حاصل نشود ، به تصریح عبارت اخیر ماده 75 لایحه اصلاح قانون تجارت ، «مؤسسین باید عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند » .

 لازم است اضافه شود که به تصریح قانون ، « در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی می باشد » .

مجمع عمومی مؤسس در مورد دوم :

 مورد دوم ، موردی است که در آن مؤسسین آورده غیرنقد و مزایائی برای خود مطالبه کرده باشند یا یکی از این دو ، وجود داشته باشد .

- در اولین جلسه مجمع عمومی مؤسس که رسمیت آن با حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه را تعهد کرده اند ، حاصل می شود . اگر آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده و گزارش مؤسسین تصویب شد ، مجمع باید به رسیدگی و تصویب اساسنامه اقدام کند و پس از تصویب اساسنامه ، اولین هیأت مدیره و اولین بازرس یا بازرسان را انتخاب و روزنامه کثیرالانتشار را تعیین می نماید . بر این مبنا می توان برای جلسه اول مجمع عمومی مؤسس که در آن آورده های غیرنقد مؤسسین و مزایای مطالبه شده از طرف آنها مطرح می شود ،  حالات زیر را پیش بینی کرد :

حالت اول :

جلسه مجمع با حضور نصف سرمایه رسمیت یافته ، آورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده و سایر مطالب گزارش مؤسسین و همچنین اساسنامه شرکت تصویب می شود ، اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان ، اصلی و علی البدل ، انتخاب گردیده و روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تعیین می گردد . در این صورت پس از اعلام کتبی قبولی از طرف اشخاصی که به سمت عضویت هیأت مدیره یا بازرسی انتخاب شده اند ، شرکت تشکیل شده محسوب است و باید به ثبت آن اقدام نمود . – ( اکثریت لازم برای اخذ تصمیم ، بعداً ، در شماره 52 ، بیان خواهد شد ) .

حالت دوم :

 جلسه اول رسمیت پیدا می کند ، ولی در آن ، آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده ، تماماً یا بعضاً ، تصویب نمی شود . در این حالت به موجب ماده 79 لایحه اصلاح قانون تجارت ، دومین جلسه مجمع عمومی مؤسس به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد ، تشکیل خواهد شد ، تا وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده را رسیدگی کند .

برای رسمیت یافتن این جلسه لازم است که « بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام که تعهد شده است ، حاضر باشند » .

 در فاصله جلسه اول و دوم مجمع عموم مؤسس به شرح فوق که نباید از یک ماه تجاوز کند ، مؤسسینی که آورده غیرنقد آنها در جلسه اول تصویب نشده ، می توانند تعهد غیرنقد را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و مؤسسینی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نگردیده ، می توانند با انصراف از آنها ، در شرکت باقی بمانند . در صورتی که اشخاص مزبور به نظر اولین جلسه عمومی مذکور تسلیم نشوند و به ترتیب مذکور عمل نکنند ، تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنان ، سهام مربوطه را تعهد کرده و مبالغ لازم را تأدیه نمایند .

 بدین ترتیب معلوم می شود که در جلسه دوم ، تصویب آورده غیرنقد یا تصویب مزایای مطالبه شده ، به هیچ وجه مطرح نخواهد بود . زیرا در ظرف مدت یک ماه فاصله جلسه اول و دوم یا صاحب یا صاحبان آورده غیرنقد تصویب نشده ، تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل کرده و مبالغ لازم را پرداخته اند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نگردیده از آن  منصرف شده اند یا این  که به علت تسلیم نشدن به نظر لجسه اول ، تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده است و لذا موضوعی به نام آورده غیرنقد یا مزایای مطالبه شده دیگر وجود ندارد . به همین علت هم ماده 80 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید که جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده ، تشکیل می شود و ذکری از تصویب آنها نمی کند .

ماده 81 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : « در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان ، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد ، مؤسسین باید ظرف 10 روز از تاریخ تشکیل آن مجمع ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ، اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند » .

اولاً ، هرچند قانون ساکت است ، ولی از سیاق جریان امور معلوم است که پیگیری و اطلاع از این که کدام یک از مؤسسینی که آورده غیرنقد او تصویب نشده تعهد غیرنقد خود را ، به تعهد نقد تبدیل نکرده ، و کدام یک از مؤسسینی که مزایای مطالبه شده وی تصویب نشده است از آن منصرف نگشته و اعلام ابطال تعهد آنان نسبت به سهام خود ، و این که سایر پذیره نویسان می توانند سهام مزبور را تعهد کرده و مبالغ لازم را تأدیه نمایند ، بر عهده مؤسسین خواهد بود . ثانیاً ، مؤسسین باید گزارش مجدد درباره وضع جدید تعهدات راجع به سهام و سرمایه که در اثر امور مزبور پیش آمده ، تهیه و به جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس تلسیم کنند .

 ثالثاً ، ماده 19 لایحه اصلاح قانون تجارت ، در مورد گواهینامه مزبور چنین می گوید : « در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ما ده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد ، به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان ،  مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است ، گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ، ارسال می دارد تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند . در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد ، به عهده مؤسسین خواهد بود » .

حالت سوم :

 ممکن است در جلسه دوم ، برعکس پیش بینی ماده 81 به شرح اخیر (شماره 45) ، بر اساس گزارش جدید مؤسسین ، معلوم گردد که سهام مربوط به مؤسسین که تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده ، از طرف سایر پذیره نویسان ، تعهد و  مبالغ لازم تأدیه گردیده و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل است . این مورد را لایحه اصلاح قانون تجارت صریحاً پیش بینی نکرده ، ولی چون از عبارت صدر ماده 80 معلوم می گردد که اساساً جلسه دوم به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده ، که در جلسه اول مجمع عمومی مؤسس تصویب نشده است ، تشکیل می گردد ( و حتی به نظر می رسد که موضوع مزبور باید منحصراً به عنوان دستور جلسه در آگهی دعوت قید شود ) ، لذا چنین می توان گفت که هرگاه در جلسه مجمع عمومی مؤسس ، احراز گردد که شرکت قابل تشکیل است ، باید صورتجلسه مربوط تهیه و اعلام شود که می توان طبق مقررات مواد 74 و 75 لایجه  مزبور ، به شرحی که (شماره 40 و بعد ) گفته شد ، اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت انجام داد .

 از طرفی ، چون این جلسه با اکثریتی ( اکثریت بیش از نصف سرمایه ) تشکیل یافته که با توجه به اکثریت لازم برای رسمیت جلسه اول مجمع عمومی  مؤسس (مذکور در ماده 75 ) جهت انجام وظایف مجمع  مزبور ( موضوع  ما ده 74 ) ، کافی است لذا ، می توان گفت ، در صورتی که در دستور جلسه آن قید شده باشد ، می تواند بلافاصله رسیدگی و تصویب گزارش مؤسسین ، تصویب اساسنامه ، انتخاب اعضای اولین هیأت مدیره و اولین بازرس یا بازرسان ، ( اعم از اصلی و علی البدل ) ، و تعیین روزنامه کثیرالانتشار را آغاز و با انجام آن ، مرحله تشکیل شرکت را به پایان برساند.

حالت چهارم :

 ممکن است جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که جهت رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و  مزایای مطالبه شده که به تصویب جلسه اول مجمع عمومی  نرسیده است تشکیل می شود ، به علت عدم حصول نصاب مقرر برای رسمیت جلسه ، تشکیل نشود ، در این صورت در مورد این که آیا مؤسسین باید عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند ، یا می توانند به دعوت مجدد جلسه به منظور رسیدگی به امور مزبور مبادرت کنند ،  مقررات صریحی در لایحه اصلاح قانون تجارت مشاهده نمی شود . لیکن از آنجا که ماده 80 لایحه مزبور از « جلسه دوم مجمع عمومی » نام می برد نه از « دعوت دوم » و اگر جلسه به علت عدم حصول نصاب لازم برای رسمیت به شرح فوق ، تشکیل نشود در واقع جلسه دومی وجود پیدا نکرده است ، لذا به نظر می رسد که می توان تا تشکیل جلسه ای به عنوان جلسه دوم ، به دعوت یا دعوتهای مجدد اقدام کرد . البته این امر در مدت شش ماه مذکور در بیان ماده 19 ، به نحوی که مجال کافی برای ثبت شرکت قبل از انقضای آن باشد ، امکان پذیر خواهد بود . در غیر این صورت ، همان طور که قبلاً ( شماره 47 ) ذکر شد ، به بیان ماده مذکور « مرجع ثبت شرکتها به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان ، گواهینامه حاکی از عدم ثبت شرکت را صادر و با بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ، ارسال  می دارد تا افراد مزبور به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند » .

جلسه رسمی هییت مدیره شرکت ها ، چگونگی برگزاری رسمی جلسه هیئت مدیره شرکت ، جلسه مدیران شرکت ، جلسه مدیریت موسسه ، ثبت شرکت در صادقیه .

 

  • ثبت جوینت وینچر
  • اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری
  • ثبت شرکت منطقه آزاد
  • ثبت شرکت بسته بندی مواد غذایی
  • ثبت شرکت انزلی در تهران
  • فرم ثبت شرکت سهامی خاص
  • صحت شماره ثبت شرکت ها
  • ثبت شرکت چابهار در تهران

 

x

20% تخفیف درصورت عقد قرارداد از این طریق
ما با شما تماس میگیرم

کافیست شماره تماس خود را در کادر زیر وارد کنید.